吴振宇，上海离婚财产分割律师，现执业于上海名知律师事务所，执业经验丰富，责任心强，能够熟练运用法律知识和诉讼技巧切实维护委托人的合法权益。多年执业经验的积累，法学理论知识不断强制，案件处理各项技巧不断提升，把委托人的事当做自己的事，把自己的专业素养运用到案件代理过程中实现委托人的合法权益，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

国有股权管理程序

由省级财政部门负责的国有股权管理事宜，经地方财政部门逐级审核后，报省级财政部门批准。

由财政部负责的国有股权管理事宜，按以下两种情形办理：

国有股权由地方单位持有的，国有股权管理事宜由省级财政部门审核后报财政部批准。

国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部批准。

上市前改制重组之股权转让事宜

A公司股东原为三个自然人甲、乙、丙，股权比例分别为60%，20%，20%。

后，A公司与C公司共同出资设立B公司，A公司出资80%控股B公司，C公司占20%;

再后，B公司从甲、乙、丙手中购买A公司股权。购买后，B公司占A公司股权的60%,甲乙丙按照原比例占有其余的40%。

故现在的状况是，A公司与B公司互为母子关系，A公司80%控股B公司，B公司60%控股A公司。A、B公司的实际控制人均为自然人甲、乙、丙。

初步打算，因B公司不具备上市条件，故将A公司作为上市主体，现欲解除母子关系，将B公司所有之60%的A公司股权回卖给原自然人甲、乙、丙，恢复A公司原股权结构。

问题：

1、如此设置重组步骤是否合理是否对上市有不利影响

2、在B公司将其所有的A公司60%股权回卖给甲、乙、丙时，股权转让价格应如何确定主要考虑，因自然人甲乙丙现在购买能力有限，可否无偿转让而不是按照现在A公司的净资产值评估作价转让是不是还要考虑避税的问题究竟如何转让如何定价方为合理

个人意见：

1、重组的步骤本身没有问题;对于上市的影响，建议多注意两个方面：解释清楚当时为何要转让给B、以及现在为何要转回来;说明对于公司治理结构、持续稳定经营没有影响。

2、价格确定：无偿转让理论并无不可，但是由于有前次转让，如果前次转让为有偿转让，而本次无偿转让，其本质即B公司未通过利润分配方式直接将利益转移到甲乙丙，实际控制人损害了小股东C的利益，这是性质问题，建议慎重。个人认为如果离前次转让时间较短，以原价格转回是比较稳妥的。

3、涉税情况：B公司应涉税，其他方应不涉及税收问题。

如何避税也请各位高手指教